鲁抗医药：山东鲁抗医药股份有限公司配股申请文件反馈意见回复
股票简称：鲁抗医药 股票代码：600789
根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（220234号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，申请人山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“申请人”、“公司”、“发行人”或“鲁抗医药”）已会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市通商律师事务所（以下简称“发行人律师”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等有关中介机构，对反馈意见所列问题进行了逐项核查和落实，具体说明如下：
注：本反馈意见回复中的简称与发行人配股说明书中的简称具有相同含义。本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
请申请人明确本次配股比例和数量。请保荐机构及律师核查申请人本次配股是否履行规定的决策程序、是否取得有权机关批复，并发表核查意见。
一、请申请人明确本次配股比例和数量
（一）发行人明确配股比例和数量事项已经董事会审议通过
2022年3月18日，发行人召开第十届董事会第七次（临时）会议，审议通过《关于明确公司2021年度配股公开发行证券方案配股比例和数量的议案》，进一步明确配股比例及数量，具体如下：
“本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售 2.8股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以截至2021年9月30日公司总股本880,260,920股为基础测算，本次可配股数量为246,473,057股。公司2019年实施股票期权激励计划，截至2022年2月28日，激励对象自主行权导致公司股本从2021年9月30日的880,260,920股增加至881,557,369股，对应本次可配股数量从246,473,057股增加至246,836,063股。激励对象自主行权仍在陆续进行中。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本、股票期权激励对象自主行权及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量将按照变动后的总股本进行相应调整。”
（二）发行人独立董事已发表同意的独立意见
就本次明确配股比例和数量事项，发行人独立董事已发表同意的独立意见，具体如下：
“一、公司明确配股方案具体配售比例和数量符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
二、公司本次审议上述事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
三、公司配股比例和数量的确定属于公司2021年头部次临时股东大会对董事会及其授权人士办理公司本次发行相关事宜的授权范围，该议案无需提交公司股东大会审议。
四、我们一致同意公司本次确定2021年度配股公开发行证券方案的配股比例和数量。”
（三）发行人配股比例和数量已由股东大会授权董事会确定
发行人于2021年12月16日召开2021年头部次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年度配股相关事宜的议案》，根据该议案，为保证本次配股的顺利实施，股东大会授权董事会及其授权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本次配股相关的全部事宜，包括但不限于：“根据相关法律法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于本次配股的实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、具体申购办法、募集资金用途等与配股发行方案有关的一切事项”。
因此，发行人董事会明确配股比例和数量的事项已取得股东大会的授权，公司关于明确本次配股比例和数量的决策程序合法有效。
相关情况已在配股说明书“重大事项提示”之“二、配股基数、比例和数量”以及“第二节本次发行概况”之“二/（四）配股基数、比例和数量”补充披露。
二、请保荐机构及律师核查申请人本次配股是否履行规定的决策程序、是否取得有权机关批复，并发表核查意见
发行人本次配股已履行了规定的决策程序，并已取得有权机关的批复，具体如下：
（一）本次配股已履行的决策及审批程序
2021年11月30日，发行人召开第十届董事会第六次（临时）会议，审议通过了包括《关于公司2021年度配股公开发行证券方案的议案》等相关议案，并同意提交股东大会进行审议。
2021年12月6日，华鲁集团作出了《关于山东鲁抗医药股份有限公司2021年度配股公开发行证券的批复》（华鲁控股函字[2021]39号），同意鲁抗医药2021年度配股公开发行证券预案。
2021年12月16日，发行人召开2021年头部次临时股东大会，审议通过本次配股相关议案。
2022年3月18日，发行人召开第十届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于明确公司2021年度配股公开发行证券方案配股比例和数量的议案》。
（二）本次配股已取得有权机关批复
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定，“国家出资企业负责管理以下事项：……（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项；（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项……”；第六十三条规定，“国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准”。
根据《山东省国资委授权放权清单》的规定，省属企业审批未导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例的所控股上市公司发行证券事项，省属企业审批未导致上市公司控股权转移的国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等事项。
2021年12月6日，华鲁集团作出了《关于山东鲁抗医药股份有限公司2021年度配股公开发行证券的批复》（华鲁控股函字[2021]39号），同意鲁抗医药2021年度配股公开发行证券预案。
综上，发行人的董事会、股东大会已先后就本次配股事宜形成决议，决议程序和内容符合相关法律法规；公司已取得省属企业华鲁集团关于同意公司本次配股的批复。公司本次配股已履行规定的决策程序并取得有权机关的批复。本次配股发行尚需中国证监会核准。
保荐机构会同发行人律师主要履行了以下核查程序：查阅发行人的《公司章程》、第十届董事会第六次（临时）会议、第十届监事会第六次（临时）会议、2021年头部次临时股东大会、第十届董事会第七次（临时）会议、第十届监事会第七次（临时）会议相关会议文件；查阅发行人独立董事关于相关事项的独立意见；查阅华鲁集团出具的批复文件；查阅发行人相关公告等信息披露文件；登陆山东省国资委网站查询省属企业名录。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人本次配股已履行规定的决策程序并已取得有权机关的批复，本次配股尚需中国证监会核准。
请申请人说明公司蕞近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对本次发行是否符合《管理办法》第九条的规定发表明确核查意见。
一、请申请人说明公司蕞近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况
自2018年1月1日至本回复出具日，发行人受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况以及不构成重大违法行为的分析请见下表：
序号 被处罚主体 决定书文号 处罚日期 决定机关名称 处罚事由 处罚内容及罚款金额 不构成重大违法行为之分析
1 鲁抗生物制造 邹环罚字[2019]30号 2019-5-15 邹城市环境保护局 鲁抗生物制造因存在未采取集中收集处理、密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等措施控制、减少粉尘和气态污染物排放的违法情况，违反大气污染防治管理相关规定 责令改正违法行为并处罚款2万元 1、《中华人民共和国大气污染防治法（2018年修订）》头部百零八条，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：……（五）钢铁、建材、有色金属、石油、化工、制药、矿产开采等企业，未采取集中收集处理、密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等措施，控制、减少粉尘和气态污染物排放的；……”。 根据上述规定，该项罚款属于前述规定中较低档罚款金额，该行为未被主管部门认定属于情节严重的情形。受到的该项行政处罚不属于按照处罚幅度进行上限处罚的情形，且不属于情节严重需责令停产整治的情形。 2、根据山东省生态环境厅《山东省生态环境行政处罚裁量基准（2018年版）》，如适用《中华人民共和国大气污染防治法》头部百零八条第五项，处罚裁量标准为“处2万元以上5万元以下罚款”的行为，其违法程度属于“一般”。 鲁抗生物制造依据《中华人民共和国大气污染防治法》头部百零八条第五项受到2万元罚款的行政处罚属于一般违法行为。 3、2022年1月5日济宁市生态环境局邹城市分局出具专项说明：“该公司已就以上环境违法事项缴纳了相应罚款，已完成整改。本局确认该等违法事实不属于重大违法行为，该等行政处罚不属于重大行政处罚。除以上环境违法事宜外，该公司自2018年1月1日起至本证明出具之日，遵守国家和地方有关环境保护的法律、法规、规章、规范性文件及政策的规定，不存在任何其他违反环境保护法律法规的行为”。 综上，该项处罚属于相关规定中较低档罚款金额，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且有权机关出具了专项说明，该等受到处罚的情形不构成重大违法行为。
2 鲁抗医药 鲁药监执法药罚[2019]6号 2019-12-24 山东省药品监督管理局 鲁抗医药因生产的阿莫西林胶囊经南京市食品药品监督检验院检验不符合标准，按劣药论处，违反了《中华人民共和国药品管理法》的相关规定 责令没收召回 的151,509盒阿莫西林胶囊，没收违法 所 得69,332.86元，并处罚款346,670.45元 1、2019年12月1日施行的《中华人民共和国药品管理法（2019年修订）》加大了对药品违法行为的处罚力度。山东省药品监督管理局认为鲁抗医药积极开展自查、主动召回涉案药品、积极配合调查工作，从轻处罚。 2、经发行人核查，处罚所涉事项系因下游客户贮存原因导致，故由下游客户承担并代为支付罚款。 3、2022年1月7日，山东省药品监督管理局针对该事项出具专项说明：“本次处罚决定不属于《中华人民共和国行政处罚法》规定的因‘情节复杂或者重大违法行为’而应当由负责人集体讨论决定的案件，不属于《市场监督管理行政处罚程序规定》中应当由负责人集体讨论决定的案件”。 综上，该项处罚属于相关规定中较低档罚款金额，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且有权机关出具了专项说明，该等受到处罚的情形不构成重大违法行为。
3 鲁抗赛特 鲁药监执法药罚[2021]1号 2021-1-13 山东省药品监督管理局 鲁抗赛特因生产销售的硫酸庆大霉素注射液经检测“可见异物”项目不符合国家药品标准规定 责令没收硫酸庆大霉素注 射 液16,977.60盒，没收违法 所 得106,645.25元，并处货值十倍金额罚 款1,591,794.00元 1、《中华人民共和国药品管理法（2019年修订）》头部百一十七条，“生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售的药品货值金额十倍以上二十倍以下的罚款；违法生产、批发的药品货值金额不足十万元的，按十万元计算，违法零售的药品货值金额不足一万元的，按一万元计算；情节严重的，责令停产停业整顿直至吊销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证或者医疗机构制剂许可证”。 根据上述规定，主管部门对鲁抗赛特作出货值十倍金额罚款，该项罚款属于前述规定中较低档罚款金额，且不属于情节严重需责令停产停业整顿直至吊销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证或者医疗机构制剂许可证的情形。 2、根据山东省药品监督管理局作出的《行政处罚决定书》，山东省药品监督管理局认为鲁抗赛特主动召回不符合规定药品、主动减轻违法行为危害后果，召回效果显著，调查过程中积极配合，如实陈述事实，符合《药品召回管理办法》第二十九条头部款和《山东省市场监督管理局行使行政处罚裁量权适用规则（试行）》第十一条的规定的应当从轻或者减轻处罚的情形。 3、2022年1月7日，山东省药品监督管理局出具专项说明：“上述两次处罚决定不属于《中华人民共和国行政处罚法》规定的因‘情节复杂或者重大违法行为’而应当由负责人集体讨论决定的案件，不属于《市场监督管理行政处罚程序规定》中应当由负责人集体讨论决定的案件”。 综上，该项处罚属于相关规定中较低档罚款金额，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且有权机关出具了专项说明，该等受到处罚的情形不构成重大违法行为。
4 鲁抗赛特 鲁药监执法药罚[2021]A001号 2021-2-5 山东省药品监督管理局 鲁抗赛特因未从具有药品生产、经营资格的企业购进药品，违反了《中华人民共和国药品管理法》 责令没收违法购进的原料药西咪替丁 990.02kg并处购进药品货值两倍罚 款1,100,000元 1、根据山东省药品监督管理局作出的《行政处罚决定书》，该项处罚的处罚依据《中华人民共和国药品管理法（2015年修订）》第七十九条，“药品的生产企业、经营企业或者医疗机构违反本法第三十四条的规定，从无《药品生产许可证》、《药品经营许可证》的企业购进药品的，责令改正，没收违法购进的药品，并处违法购进药品货值金额二倍以上五倍以下的罚款；有违法所得的，没收违法所得；情节严重的，吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者医疗机构执业许可证书”。 根据上述规定，主管部门对鲁抗赛特作出并处货值两倍金额罚款，该项罚款属于前述规定中较低档罚款金额，且不属于情节严重需吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者医疗机构执业许可证书的情形。 2、根据山东省药品监督管理局作出的《行政处罚决定书》，该项处罚的裁量依据《山东省食品药品监督管理局关于印发山东省食品药品行政处罚裁量权适用规则的通知》（鲁食药监发[2015]29号），公司具有从轻行政处罚裁量情形，拟对公司从轻处罚。 3、2022年1月7日，山东省药品监督管理局出具专项说明：“上述两次处罚决定不属于《中华人民共和国行政处罚法》规定的因‘情节复杂或者重大违法行为’而应当由负责人集体讨论决定的案件，不属于《市场监督管理行政处罚程序规定》中应当由负责人集体讨论决定的案件”。 综上，该项处罚属于相关规定中较低档罚款金额，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且有权机关出具了专项说明，该等受到处罚的情形不构成重大违法行为。
保荐机构会同发行人律师主要履行了以下核查程序：查阅报告期内发行人及其控股子公司被处罚款1万元以上的行政处罚案件涉及的行政处罚决定书；查阅相关政府主管部门开具的证明；查阅发行人报告期内的审计报告、公开披露的定期报告、营业外支出明细，核查发行人报告期内受到罚款的情况；查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、相关政府主管部门官方网站等网站，检索发行人及其控股子公司受到行政处罚的情况。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：自2018年1月1日至本回复出具日，发行人及控股子公司受到的处罚金额在 1万元以上的行政处罚涉及的违法行为不构成重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
根据申请文件，控股股东下属公司新华制药与申请人从事相同行业。请申请人进一步说明公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争。如存在，请申请人说明已存在的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，本次募集资金投资项目实施是否新增同业竞争，避免或解决同业竞争承诺的履行情况。请保荐机构和申请人律师核查上述问题并结合上述情况对本次发行是否符合《管理办法》第十条第（四）项以及是否存在《管理办法》第十一条第（四）项发行禁止性情形发表核查意见。
一、请申请人进一步说明公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争。如存在，请申请人说明已存在的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排
发行人控股股东为华鲁集团，实际控制人为山东省国资委。
（一）发行人与实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争
发行人实际控制人为山东省国资委，其本身并无任何生产经营行为，与公司不存在同业竞争。
《上海证券交易所股票上市规则》规定：“上市公司与本规则第6.3.3条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。”《企业会计准则第36号——关联方披露》规定：“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。”因此，发行人与山东省国资委控制的其他企业不因受同一国有资产管理机构控制而构成关联方，亦不存在同业竞争的情况。
（二）发行人与控股股东及其控制的企业不存在同业竞争
1、发行人与控股股东不存在同业竞争
发行人主营业务为医药产品的研发、生产和销售，华鲁集团的主营业务为投资管理，与公司存在实质差异，不存在同业竞争的情形。
2、发行人与控股股东控制的企业不存在实质性同业竞争
华鲁集团控制的其他企业主要业务板块为贸易、化工、医药和环保等行业，与发行人不存在实质性同业竞争。截至本回复出具日，华鲁集团控股的一级子公司（除鲁抗医药外）基本情况如下：
序号 企业名称 经营范围 是否存在同业竞争
1 山东华鲁集团有限公司 许可项目：进出口代理；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；煤炭及制品销售；橡胶制品销售；金属结构销售；皮革销售；皮革制品销售；金属矿石销售；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；金属材料销售；塑料制品销售；劳动保护用品销售；五金产品批发；棉、麻销售；针纺织品及原料销售；木材销售；纸浆销售；软木制品销售；保健食品（预包装）销售；农副产品销售；化肥销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；国内贸易代理；消防器材销售；安防设备销售；机械设备销售；机械电气设备销售；通讯设备销售；信息安全设备销售；仪器仪表销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；二手车经销；汽车零配件批发；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备销售；电子产品销售；电气设备销售；国内货物运输代理；国际货物运输代理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工程管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；家政服务；环保咨询服务；资源循环利用服务技术咨询；计算机软硬件及辅助设备批发；人工智能硬件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；人工智能行业应用系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；广告发布；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否，主要从事贸易业务，未从事医药制造业务，与发行人不存在同业竞争情况。
2 华鲁集团有限公司 国际贸易 否，主要从事贸易业务，未从事医药制造业务，与发行人不存在同业竞争情况。
3 山东华鲁恒升集团有限公司 五金件、塑料制品制造，化工原料（不含危险、监控、食用及易制毒化学品），资格证书范围内的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 否，主要从事化工业务，未从事医药制造业务，与发行人不存在同业竞争情况。
4 新华制药 生产、批发、零售西药、化工原料、食品添加剂、保健食品、固体饮料、兽用药品、鱼油、制药设备、医药检测仪器及仪表；自行研制开发项目的技术转让、服务、技术咨询、技术培训；批发、零售中药材、中药饮片、医疗器械（Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类）、隐形眼镜及护理液、检测试纸（剂）、保健食品、母婴用品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、化妆品、洗涤用品、预包装食品、散装食品、日用百货、初级农产品、海鲜、成人计生类产品；销售化学原料药、化工产品、化学试剂、医药中间体（以上三项不含危险、易制毒化学品）；进出口业务；仓储服务（不含危险品）；互联网信息咨询与服务；电商代运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 否，主要从事医药制造业务，但在主要产品、技术工艺、主要客户等方面与发行人有所区别，与发行人不存在实质性同业竞争。
5 中和环保 许可项目：危险化学品经营；危险废物经营；肥料生产；货物进出口；各类工程建设活动；污水处理及其再生利用；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：合成材料销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；肥料销售；工程管理服务；住宅水电安装维护服务；普通机械设备安装服务；农林废物资源化无害化利用技术研发；园林绿化工程施工；城市绿化管理；第二类医疗器械销售；信息技术咨询服务；五金产品零售；日用品销售；电气设备修理；电气设备销售；通用设备修理；农副食品加工专用设备销售；农副食品加工专用设备制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非食用农产品初加工；农产品智能物流装备销售；食用农产品初加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否，主要从事环保业务，未从事医药制造业务，与发行人不存在同业竞争情况。
6 华鲁投资 以自有资金对外投资及管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 否，主要从事投资管理业务，未从事医药制造业务，与发行人不存在同业竞争情况。
7 山东省环境保护科学研究设计院有限公司 许可项目：建设工程设计；建设工程施工；特种设备设计；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；电气安装服务；林木种子生产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程造价咨询业务；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水污染治理；水环境污染防治服务；水利相关咨询服务；水土流失防治服务；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；农业面源和重金属污染防治技术服务；固体废物治理；大气环境污染防治服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；环境保护监测；环境应急治理服务；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；海洋环境服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；环境保护专用设备销售；销售代理；创业投资（限投资未上市企业）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；大数据服务；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否，主要从事环保业务，未从事医药制造业务，与发行人不存在同业竞争情况。
截至本回复出具日，在医药制造领域，华鲁集团下属公司仅有新华制药与发行人从事医药制造业务，但双方不存在实质性同业竞争，具体如下：
（1）发行人与新华制药各自独立经营，同为华鲁集团控制系由历史原因形成
发行人成立于1993年2月，系依据《关于同意成立山东鲁抗医药（集团）股份有限公司的批复》（鲁体改生字[1992]142号），由济宁抗生素厂作为发起人募集设立的股份有限公司。公司于1997年首次公开发行股票并上市，2007年完成股权分置改革。2008年，依据《山东省人民政府关于明确山东鲁抗医药股份有限公司国家股持股单位的通知》（鲁政字[2006]219号），“鉴于鲁抗股份国家股已上划省级管理，且国有资产监督管理机构的职能已经发生变化，现明确鲁抗股份国家股的持股单位为山东省人民政府国有资产监督管理委员会”，公司国家股持股单位明确为山东省国资委。依据《关于华鲁控股集团有限公司与新华鲁抗药业集团有限责任公司实施重组的通知》（鲁国资企改函[2006]35号），山东省国资委将公司国家股股权暂时委托华鲁集团管理，并于2020年3月11日无偿划转至华鲁控股，公司成为华鲁集团的控股子公司。
新华制药成立于1993年9月，系依据淄博市体改委淄体改股字[1993]39号及山东省体改委鲁体改生字[1993]66号文件，由山东新华制药厂作为发起人以募集方式设立的股份有限公司。新华制药于1997年首次公开发行股票并上市。2006年7月，新华制药原实际控制人国有产权无偿划入华鲁集团，划转后由华鲁集团控制了新华制药，一直持续至今。
发行人与新华制药在业务、资产、人员、财务、机构方面互相独立，生产经营依照市场商业原则独立经营，不存在受控股股东限制而互相让渡商业机会的情形。
（2）发行人与新华制药主要产品、技术工艺、主要客户及供应商、终端用户等方面显著不同
①发行人与新华制药的主要产品不同
发行人主要从事抗生素类产品生产销售，主要产品包括抗生素原料药、半合成抗生素原料药、制剂产品和兽用抗生素等药物。新华制药主要从事化学原料药、制剂与医药中间体的开发、制造和销售，主要产品系解热镇痛类、心脑血管类及中枢神经类等药物。
发行人与新华制药主要产品区别如下：
公司 产品大类 主要产品 2020年主营业务收入占比
发行人 抗生素原料药（含半合成抗生素原料药） 盐酸大观霉素工业盐、青霉素钠、头孢唑林钠、哌拉西林钠、头孢曲松钠、苯磺酸左旋氨氯地平、乙酰螺旋霉素等 21.16%
制剂药品 注射哌拉西林钠0.5g、注射用头孢曲松钠、注射用青霉素钠、头孢拉定胶囊、阿莫西林胶囊等 42.19%
兽用抗生素 泰乐菌素、10%磷酸泰乐菌素预混剂、80%泰美威 32.68%
新华制药 化学原料药 巴比妥、聚卡波非钙、左旋多巴、布洛芬、美洛昔康、盐酸曲马多、雷贝拉唑钠、乙氧苯柳胺、依诺沙星、安乃近、氨基比林、安替比林、异丙安替比林、咖啡因、吡哌酸、茶碱、氨茶碱、阿司匹林等 42.72%
制剂 格列美脲片、雷贝拉唑钠肠溶片、盐酸西替利嗪片、盐酸地尔硫片、阿司匹林肠溶缓释片、复方氨林巴比妥注射液、复方甘草片、吡拉西坦注射液、维生素C注射液、葡萄糖酸钙注射液等；医药贸易业务 43.39%
医药中间体 紫脲酸、氯代丙酰氯、吡唑酮等 10.39%
其他 技术服务、房产租赁、物业服务等 3.50%
注：新华制药上述信息主要来源于新华制药公告信息。
②发行人与新华制药的主要产品技术工艺不同
发行人主要通过自主研发生产技术工艺，围绕抗生素类产品形成了一系列技术，抗生素原料药生产工艺主要为发酵。新华制药原料药主要生产工艺是化学合成，即起始原料与其他化合物通过若干步骤的化学反应得到目标产物特定的化学结构。
发行人与新华制药主要产品技术工艺均是各自在长时期生产经营过程中积累的核心技术，公司的发酵工艺与新华制药的合成工艺有显著差异。
③发行人与新华制药的主要产品应用领域不同
发行人的主要产品抗生素类药物，系微生物（包括细菌、真菌、放线菌属）或高等动植物产生的具有抗病原体或其他活性的一类次级代谢产物，系能干扰其他生活细胞发育功能的化学物质。抗生素类药物主要应用于由细菌引起的炎症治疗，起到抑菌或杀菌作用的作用。因滥用抗生素易引起细菌耐药性上升而造成不良后果，抗生素类药物通常为处方药，须凭医生处方才可购买。
新华制药的主要产品解热镇痛药，为一类具有降温、镇痛作用同时还有显著抗炎、抗风湿作用的药物。解热镇痛药主要应用于无菌性炎症的治疗，起到消除炎症的作用。解热镇痛药通常为非处方药，可不需医生处方根据需要自行购买。
发行人与新华制药的主要产品因其作用机理的差异，应用于不同类型炎症的治疗，不具有替代关系。
④发行人与新华制药的主要客户及供应商不同
蕞近三年及一期，发行人前五大客户包括ECOANIMALHEALTHLTD、牧原食品股份有限公司、国药集团药业股份有限公司、九州通医药集团股份有限公司、上海医药集团股份有限公司、华润医药商业集团有限公司。蕞近三年，新华制药前五大客户包括美国百利高国际公司、F.Hoffmann-LaRocheAG、淄博众生医药有限公司、济南同科医药物流有限公司、.、Galpharm InternationalLimited、青岛丰源堂医药有限公司、Mitsubishi Corporation。
蕞近三年及一期，发行人前五大客户与新华制药前五大客户不存在重合情形。公司前二十大客户与新华制药前二十大客户中存在少量重合的情形，具体为陕西必康制药、国药集团、九州通、华润医药等医药流通领域的企业，主要系在“两票制”等政策影响下，药品生产企业普遍选择大型药品流通公司销售药品，上述双方的重合客户主要为全国性或区域性的知名大型医药流通企业，符合行业特点。
发行人生产的抗生素原料药主要面向下游抗生素生产企业，新华制药生产的化学类原料药主要面向下游解热镇痛类药品生产企业。公司人用抗生素制剂产品主要适用于细菌感染引起的相关症状病人，除人用抗生素外，公司亦生产兽用抗生素，且销售收入占比较高。新华制药生产的制剂产品主要适用于因非细菌感染所引起的发热、发炎等症状的相关病人及患有消化系统疾病的病人，以人用为主。
蕞近三年及一期，发行人前十大供应商与新华制药前十大供应商不存在重合情形。
⑤发行人与新华制药的主营业务发展方向不同
发行人主要围绕抗生素类药物为核心开展生产经营业务，主要产品涵盖抗生素原料药、半合成抗生素原料药、制剂产品、兽用抗生素等板块，产品由人用药延伸到动物用药领域。新华制药主要定位于解热镇痛、心脑血管类、中枢神经类及消化系统类药物发展方向。两家公司业务发展方向有所不同，不存在实质性竞争关系。
二、本次募集资金投资项目实施是否新增同业竞争，避免或解决同业竞争承诺的履行情况
（一）本次募集资金投资项目实施不会新增同业竞争
本次配股公开发行证券募集资金总额不超过100,000万元，本次配股募集资金具体投向如下：
序号 项目名称 项目总投资额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
2 高端原料药多功能发酵车间及配套动力建设项目（一期） 23,889.55 20,000.00
制剂新产品产业化建设项目建设完成后，发行人可新增人用制剂产品帕瑞昔布钠产能630.00万支/年、艾司奥美拉唑钠产能630.00万支/年以及多索茶碱注射液产能2,000.00万支/年；片剂生产线建成后可新增达格列净片产能1,608.60万片/年、替格瑞洛片产能482.50万片/年、阿卡波糖片产能48,257.40万片/年、瑞舒伐他汀钙片9,651.50万片/年的生产能力。
高端原料药多功能发酵车间及配套动力建设项目（一期）建设完成后，发行人可新增兽用抗生素泰乐菌素发酵液产能99,000吨/年、截短侧耳素发酵液产能28,000吨/年的生产能力。
新药研发项目将按总投入金额比例分别用于研发高临床价值、高经济价值的创新药及仿制药。其中创新药研发涉及2个药品品种，仿制药研发涉及3个药品品种，具体如下：
1 I类创新药CIGB-814的研究与开发 创新药 用于治疗类风湿性关节炎及其他自身免疫性疾病
2 I类创新药CMS203的研究与开发 创新药 PDE5抑制剂，用于治疗男性ED
3 阿瑞匹坦原料及制剂工艺研究与产业化 仿制药 肿瘤病人化疗用止吐药
4 吉非替尼原料及制剂工艺研究与产业化 仿制药 治疗既往接受过化学治疗的局部晚期或转移性非小细胞肺癌
5 甲磺酸伊马替尼原料及制剂工艺研究与产业化 仿制药 用于治疗慢性髓性白血病及恶性胃肠道间质肿瘤的成人患者
本次募投项目围绕发行人主营业务展开，系公司自身经营和业务发展的组成部分，与公司控股股东和实际控制人、关联方不存在共同投资、合作关系或其他特殊利益安排。
根据发行人控股股东及其控制的相关企业出具的说明，公司控股股东及其控制的其他企业均未生产、研发与公司本次募投项目相同的产品，未来亦无相关生产、研发计划。本次募投项目实施后不存在新增同业竞争的情形，不会对公司生产经营独立性产生不利影响。
（二）避免同业竞争承诺及履行情况
为避免与发行人之间的同业竞争，发行人控股股东华鲁集团于2022年1月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业与鲁抗医药之间不存在同业竞争；
2、本公司在作为鲁抗医药控股股东期间，依法采取必要及可能的措施来避免发生与鲁抗医药主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与鲁抗医药主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动；
3、本公司及本公司控制的其他企业拟进行与鲁抗医药主营业务可能产生同业竞争的新业务、投资和研究时，本公司应及时通知鲁抗医药，鲁抗医药将有优先发展权和项目的优先参与权，本公司将尽蕞大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三方进行正常商业交易的基础上进行的。”
发行人独立董事经审慎核查，出具《关于公司是否存在同业竞争及避免同业竞争措施的有效性的独立意见》，公司独立董事认为公司与控股股东华鲁集团及其控制的其他下属企业不存在同业竞争情形，华鲁集团关于避免同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的监管要求，切实维护了公司及中小股东的利益，其为解决与公司同业竞争所采取的措施及做出的承诺可行、有效。
截至本回复出具日，发行人控股股东作出的上述承诺仍在持续履行中，公司控股股东未新增与公司主营业务存在同业竞争的情形，未违反相关承诺，不存在损害发行人利益的情况。
保荐机构会同发行人律师主要履行了以下核查程序：查阅发行人相关公告文件；通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，查询发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的经营范围，了解其实际经营情况，查阅控股股东出具的《发行人、控股股东或实际控制人及其控制的企业主营业务情况的说明》；查阅控股股东2020年度审计报告；查阅新华制药相关公告文件，了解其主要产品的生产、销售情况；查阅发行人控股股东及新华制药出具的说明文件；查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告；查阅控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，以及发行人独立董事出具的《关于公司是否存在同业竞争及避免同业竞争措施的有效性的独立意见》。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在实质性同业竞争；本次募集资金投资项目实施不会新增同业竞争；发行人控股股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，相关承诺仍在正常履行中，发行人独立董事已对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表了独立意见；本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定，不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项发行禁止性情形。
根据申请文件，申请人存在部分未取得权属证书的自建房产。请申请人说明原因、现状、影响。该权益的取得是否合法，是否能够持续使用。是否存在现实或可预见的重大不利变化，请律师说明论证理由。保荐机构及申请人律师核查上述事项，并对本次发行是否符合《上市公司证券发行管理》第七条第（五）项发表核查意见。
一、申请人存在部分未取得权属证书的自建房产。请申请人说明原因、现状、影响
发行人未取得权属证书的自建房产主要分布于山东省济宁市高新区、山东省邹城市经开区、山东省泰安市及山东省济宁市任城区，涉及主体包括公司、鲁抗舍里乐及鲁抗赛特，未取得权属证书的自建房产面积共277,486.35平方米，占公司房产总面积的41.19%，具体如下：
类别 涉及主体 位置 面积（m2） 占未取得权属证书的自建房产总面积的比例
已取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、土地权属证书的无证自建房产 发行人 济宁市高新区 112,640.94 91.87%
鲁抗赛特 新泰市经济开发区 30,250.95
未取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》或土地权属证书的无证自建房产 鲁抗医药 济宁市高新区 6,311.40 8.13%
（一）发行人未取得权属证书的自建房产
序号 名称 建筑面积（㎡） 未办理房产权属证书的原因 现状
1 青霉素综合制剂车间 18,409.94 1-12项房产均已办理完毕工程竣工验收、环境保护验收、安全设施竣工验收手续，房产权属证书手续办理需要一定的时间周期 1-12项房产已投入使用。公司正在与主管部门沟通房产权属证书办理手续
10 制剂研发中试平台（含委托加工） 6,404.26
13 园区餐厅 2,022.00 13-14项房产所在土地因尚未办理土地权属证书，建设手续不完备 13-14项房产已投入使用
根据******济宁市第十二届委员会第184次常委会会议纪要精神，因城市建设和企业发展需要，发行人实施“退城进园”搬迁。自2016年9月启动“退城进园”以来，公司陆续开展园区建设工作并将制剂板块业务搬迁至位于济宁市高新区的鲁抗医药制剂园区。园区已建成建筑面积约12万平方米，为简化权属证书的办理工作，公司计划按园区规划、建设进度、位置划分办理尽可能完整的房产证书，因此，在单体建成后未急于办理权属证书。
上述第1-12项房产位于发行人拥有土地权属证书的土地范围内，均已办理完毕工程竣工验收、环境保护验收、安全设施竣工验收手续，公司正在申请办理房产权属证书，预计取得权属证书不存在障碍，公司能够正常使用该等房产进行生产经营。第13-14项园区餐厅与综合用房非公司生产经营核心资产，不属于生产性用房，占全部房产面积的比例较低，上述情形不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
序号 名称 建筑面积（㎡） 未办理房产权属证书的原因 现状
1 成品周转间 5,893.45 1-13项房产均已取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》，暂未完成办理竣工验收手续 1-13项房产已投入使用。 公司正在与主管部门沟通竣工验收手续及房产权属证书办理手续
5 二次陈化厂房、制肥厂房 6162.52
14 风机房 154.00 14-16项房产已取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》，暂未完成办理竣工验收手续，其使用的部分土地尚未办理土地权属证书 14-16项房产已投入使用
17 厂房 4,280.00 17项房产建设手续不完备 17项房产已投入使用
根据******济宁市第十二届委员会第184次常委会会议纪要精神，因城市建设和企业发展需要，发行人实施“退城进园”搬迁。自2016年9月启动“退城进园”以来，公司陆续开展园区建设工作并将兽药、原料药板块业务搬迁至位于邹城市经开区的鲁抗医药邹城工业园区。为简化权属证书的办理工作，公司计划按园区规划、建设进度、位置划分办理尽可能完整的房产证书，因此，在单体建成后未急于办理权属证书。
上述第1-13项房产位于发行人拥有土地权属证书的土地范围内，均已取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，目前公司正在与主管部门沟通竣工验收手续及房产权属证书办理手续，公司能够正常使用该等房产进行生产经营。第14-16项风机房、变配电房、综合机房已取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，暂未完成办理竣工验收手续，所使用的部分土地（约5,000平方米）尚未办理土地权属证书，该等资产非公司生产经营核心资产，园区内亦有其他替代用房或设备可以使用，上述情形不会对公司生产经营造成重大不利影响。
第17项房产位于发行人拥有土地权属证书的土地范围内，因建造时间较早、基础资料不完整、建设手续不完备，尚未完成办理权属证书。该等房产目前已闲置亦未对外出租，上述情形不会对公司生产经营造成重大不利影响。
发行人租赁使用的济宁市任城区金城街道新华社区居民委员会的土地上建有4栋仓库、1栋二层楼（建筑面积合计8,250平方米）尚未取得权属证书。因“厂村共建”政策，前述土地由新华社区居委会自2001年起以租赁方式交由公司使用，土地性质为集体建设用地。因租赁土地、缺少报建手续等原因，该等房产尚未办理权属证书，目前已闲置或对外出租，非公司生产经营核心资产，不属于生产用房，上述情形不会对公司生产经营造成重大不利影响。
（二）鲁抗舍里乐邹城市经开区未取得权属证书的自建房产
序号 名称 建筑面积（㎡） 未办理房产权属证书的原因 现状
1 生产车间 10,408.24 房产均已取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》，暂未完成办 房产已投入使用。公司正在与主管部门沟通竣工验收手续及房产权属证书办理手续
根据******济宁市第十二届委员会第184次常委会会议纪要精神，因城市建设和企业发展需要，发行人实施“退城进园”搬迁。自2016年9月启动“退城进园”以来，公司陆续开展园区建设工作并将兽药、原料药板块业务搬迁至位于邹城市经开区的鲁抗医药邹城工业园区。为简化权属证书的办理工作，公司计划按园区规划、建设进度、位置划分办理尽可能完整的房产证书，因此，在单体建成后未急于办理权属证书。
上述房产均位于鲁抗舍里乐拥有土地权属证书的土地范围内，均已取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》，鲁抗舍里乐正在与主管部门沟通竣工验收手续及房产权属证书办理手续。鲁抗舍里乐能够正常使用该等房产进行生产经营，上述未取得权属证书的自建房产不会对鲁抗舍里乐生产经营造成重大不利影响。
（三）鲁抗赛特新泰市经济开发区未取得权属证书的自建房产
序号 名称 建筑面积（㎡） 未办理房产权属证书的原因 现状
1 3号综合仓库 3,581.72 房产均已取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》，建造时间较早、基础资料不完整、建设手续不完备 房产已投入使用
鲁抗赛特在新泰市经济开发区有7处自建房产（总建筑面积30,250.95平方米）尚未取得权属证书。该7处房产均位于公司拥有的土地权属证书的土地范围内，已办理《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》。前述房产已投入正常使用，因建造时间较早、基础资料不完整、建设手续不完备等原因，需在完善建设手续、资料收集整理齐备后再行申请办理房产权属证书。鲁抗赛特能够正常使用该等房产进行生产经营，上述未取得权属证书的自建房产不会对鲁抗赛特生产经营造成重大不利影响。
二、该权益的取得是否合法，是否能够持续使用。是否存在现实或可预见的重大不利变化，请律师说明论证理由。保荐机构及申请人律师核查上述事项，并对本次发行是否符合《上市公司证券发行管理》第七条第（五）项发表核查意见
（一）位于公司拥有土地权属证书的土地范围内的自建房产
发行人及其控股子公司未取得权属证书的自建房产中，除济宁市高新区部分房产（园区餐厅、综合用房）、邹城市经开区部分房产（风机房、变配电房、综合机房）、济宁市任城区部分房产（仓库等，已出租）外，共259,219.95平方米未取得权属证书的自建房产所在土地已取得土地使用权证书，占公司及其控股子公司全部未取得权属证书的自建房产总面积的93.42%，系公司及其子公司在合法拥有使用权的土地之上建设的房屋建筑物。
发行人及其控股子公司未取得权属证书的自建房产中，除鲁抗医药济宁市高新区部分房产（园区餐厅、综合用房）、邹城市经开区部分房产（风机房、变配电房、综合机房、厂房）、济宁市任城区部分房产（仓库等，已出租）外，共254,939.95平方米未取得权属证书的自建房产均已办理《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》且所在土地已取得土地使用权证书，占公司及其控股子公司全部未取得权属证书的自建房产总面积的91.87%，该等房产不存在拆除风险。
就发行人济宁市高新区园区餐厅、综合用房所使用的部分土地尚未办理土地权属证书事宜，济宁市自然资源和规划局高新技术产业开发区分局于2022年1
月出具了《关于山东鲁抗医药股份有限公司相关房产情况的说明》，“上述建筑物的用地及兴建、使用地上建筑物的行为不存在违反国家和地方土地管理、规划等相关规定的重大违法违规行为。2018年1月1日至今，本局未对该公司作出行政处罚。根据现有规划，该地块符合规划用途，政府部门无征收计划、以及变更土地用途的计划，该公司可继续使用该地块及地上建筑物用于药品生产、研发、销售及其配套设施建设。该地块及地上建筑物不存在权属纠纷，不存在拆除风险。我局将协助该公司完善该地块及地上建筑物的权属办理手续。”
就发行人邹城市经开区风机房、变配电房、综合机房所使用的部分土地尚未办理土地权属证书事宜，邹城经济开发区管理委员会于2022年1月出具了《关于山东鲁抗医药股份有限公司相关房产情况的说明》：“上述建筑物的用地及兴建、使用地上建筑物、构筑物的行为不存在违反国家和地方土地管理、规划等相关规定的重大违法违规行为。2018年1月1日至今，本单位未对该公司作出行政处罚。根据现有规划，该地块符合规划用途，政府部门无征收计划、以及变更土地用途的计划，该公司可继续使用该地块及地上建筑物、构筑物用于兽药生产、研发、销售及其配套设施建设。该地块及地上建筑物不存在权属纠纷，不存在拆除风险。”
就发行人在租赁使用的济宁市任城区金城街道新华社区居民委员会的土地上建造房屋事宜，济宁市任城区自然资源局于2022年1月出具了《说明》，“山东鲁抗医药股份有限公司（下称‘鲁抗医药’）原主要办公场所（经营大楼）的西侧、南侧共计46.97亩土地，权利人为新华社区居委会，土地性质为集体建设用地，土地用途为仓储用地（非耕地、基本农田等农业用地）。因‘厂村共建’政策，前述土地由新华社区居委会自2001年起以租赁方式交由鲁抗医药使用。上述土地权属不存在争议，新华社区居委会有权对外出租该等土地，该等土地使用方式符合规划用途，鲁抗医药未因使用该等土地及地上建筑物受到本所处罚，鲁抗医药可继续使用该地块及地上建筑物。”
就发行人济宁市高新区未取得权属证书的自建房产，济宁高新区住房和城乡建设局于2022年1月出具了《关于山东鲁抗医药股份有限公司相关房产情况的说明》：“鲁抗医药位于济宁市高新区德源路制剂园区的单位工程已建设完成，建筑面积约118,952.34平方米，建设期间，我局未收到有关该项目违法行为的投诉，未作出过相关行政处罚。”
就发行人邹城经开区未取得权属证书的自建房产，邹城经济开发区管理委员会于2022年1月出具了《关于山东鲁抗医药股份有限公司相关房产情况的说明》：“鲁抗医药位于邹城市经开区的房产已建成并投入使用，建筑面积约 64,168.81平方米，我单位未发现该公司在上述房产建设过程中存有重大违法违规行为，不存在未批先建的情形。我单位未对其作出过相关行政处罚，亦不存在可预期的潜在处罚、行政处理或行政调整。该等建筑物的相关验收手续办理完毕后，取得不动产权证书不存在法律障碍。”
就鲁抗舍里乐邹城经开区未取得权属证书的自建房产，邹城经济开发区管理委员会于2022年1月出具了《关于山东鲁抗舍里乐药业有限公司相关房产情况的说明》：“鲁抗舍里乐位于邹城市经开区的房产已建成并投入使用，建筑面积约55,864.25平方米，我单位未发现该公司在上述房产建设过程中存有重大违法违规行为，不存在未批先建的情形。我局未对其作出过相关行政处罚，亦不存在可预期的潜在处罚、行政处理或行政调整。该等建筑物的相关验收手续办理完毕后，取得不动产权证书不存在法律障碍。”
就鲁抗赛特新泰市经济开发区未取得权属证书的自建房产，新泰市经济开发区管理委员会于2022年1月出具了《关于山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司相关房产情况的说明》，“鲁抗赛特位于新泰市经济开发区的房产已建成并投入使用，建筑面积约30,250.95平方米，截至本证明出具日，我区未发现该公司在上述房产建设过程中存有重大违法违规行为，未对其作出过相关行政处罚。该地块及地上建筑物属于该公司所有，不存在权属纠纷，不存在拆除风险。”
（四）报告期内不存在权属纠纷及行政处罚
报告期内，发行人及其控股子公司不存在因未取得权属证书的自建房产相关事项引发的权属纠纷或因违反有关建设管理相关法律、法规而受到行政处罚或调查的情况，不存在被主管机关要求拆除、搬迁等不能继续使用该等房屋的情形，亦不存在现实或可预见的重大不利变化。
综上，共254,939.95平方米未取得权属证书的自建房产位于发行人拥有土地权属证书的土地范围内且已办理《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》，占公司及其控股子公司全部未取得权属证书的自建房产总面积的 91.87%，该等房产不存在拆除风险。根据公司提供的资料、确认及相关主管部门出具的证明，对于前述未取得权属证书的自建房产，公司能够正常使用该等房产进行生产经营，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（五）项要求。
共 22,546.4平方米未取得权属证书的自建房产位于发行人未取得土地权属证书上的土地范围或未办理《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》，占公司及其控股子公司全部未取得权属证书的自建房产总面积的8.13%，属于非生产经营核心资产或有可替代的用房/设备，部分房产处于闲置或对外出租状态。根据公司提供的资料、确认及相关主管部门出具的证明，对于前述未取得权属证书的自建房产，公司能够正常使用该等房产进行生产经营，该等情形不会对公司生产经营产生重大不利影响，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（五）项要求。
保荐机构会同发行人律师履行了以下核查程序：查阅发行人所持有土地和房产建筑物的权属证明文件，未办理权属证书的房屋建筑物的建设手续等相关文件；对主要的无证房产进行实地观察，了解其现状情况；访谈发行人相关工作人员，了解发行人及控股子公司尚未取得权属证书房屋的原因、证书办理进度及使用情况；获取并查阅了相关主管部门出具的证明文件；获取并查阅了发行人出具的确认文件。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：共254,939.95平方米未取得权属证书的自建房产位于发行人拥有土地权属证书的土地范围内且已办理《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》，该等房产不存在拆除风险；共22,546.40平方米未取得权属证书的自建房产位于发行人未取得土地权属证书上的土地范围或未办理《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》；根据发行人提供的资料、确认及相关主管部门出具的证明，发行人能够正常使用上述房产进行生产经营，未取得权属证书的自建房产不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不存在现实或可预见的重大不利变化；本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（五）项要求。
请申请人补充说明并披露，上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。请保荐机构和律师发表核查意见。
一、请申请人补充说明并披露，上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况
（一）公司及控股子公司和参股公司证载经营范围及实际经营业务中均不涉及房地产业务
截至本回复出具日，发行人及控股子公司和参股公司营业执照证载经营范围及实际经营业务中均不涉及房地产业务，具体如下：
序号 名称 主体性质 经营范围 是否涉及房地产业务 实际经营业务内容
1 鲁抗医药 发行人 许可范围的化学原料药及制剂、医药生产用化工原料、辅料及中间体、兽用药加工、制造；饲料添加剂生产、销售(有效期限以许可证为准)。医药包装品（不含印刷品）、食品添加剂(纳他霉素)的制造、加工、销售；医药化工设备制作、安装；医药工程设计；技术开发、咨询、服务；进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 不涉及 医药制造
2 鲁抗舍里乐 全资子公司 许可项目：兽药生产；兽药经营；食品添加剂生产；饲料添加剂生产[分支机构经营]；饲料生产[分支机构经营]；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料添加剂销售；食品添加剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 不涉及 兽用药品制造
3 鲁抗生物制造 全资子公司 化学药品原料药、辅料及氨基酸类中间体、化学药品中间体、兽用药品原料药及预混剂加工、制造、销售；饲料添加剂生产销售；医药工程设计；生物技术开发、咨询服务；医药中间体、货物与技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 不涉及 原料药制造
4 鲁抗国贸 全资子公司 货物和技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（涉及许可经营的须凭许可证或批准文件经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 不涉及 贸易
5 鲁抗泽润 全资子公司 兽药（含兽用生物制品）销售（凭许可证经营，有效期限以许可证为准）；动物养殖及植物养殖设备、饲料添加剂、食品添加剂（不含许可经营项目）的销售；货物和技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；化工产品及原料、医药中间体、化学试剂、外用杀虫剂、消毒剂（以上均不含危化品）、植物提取物、油脂、微生态制品、抗生素、饲料原料、工矿设备、办公用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 不涉及 药品经营
6 鲁抗机电 全资子公司 一般项目：工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统销售；金属结构制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；特种设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；水资源专用机械设备制造；仪器仪表销售；电气设备销售；安防设备销售；金属材料制造；五金产品批发；五金产品零售；制冷、空调设备销售；计量技术服务；普通机械设备安装服务；电气设备修理；金属制品销售；工程管理服务；通用设备修理；泵及真空设备销售；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 不涉及 设备的安装与维修
7 鲁抗生物农药 全资子公司 生物农药杀虫剂、杀菌剂、除草剂、植物生长调节剂、植物病毒防治剂、生物发酵中间体、化工合成中间体的生产与销售；销售：化肥、兽用药品；玉米加工与销售；农产品初加工活动；粮食收购；经营本企业自产产品及技术出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 不涉及 农药的生产、销售
8 鲁抗和成 控股子公司 医药产品的研究开发、技术咨询及服务转让；医药中间体的生产、销售（不含危险化学品），不带储存设施经营非药品类化工原料和化工产品（含危化品）；消毒剂；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 不涉及 医用原料及中间体销售
9 鲁抗赛特 控股子公司 许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；住宅室内装饰装修；建设工程施工；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；食品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；土石方工程施工；土地整治服务；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；园林绿化工程施工；办公用品销售；纸和纸板容器制造；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；文具用品零售；日用百货销售；非居住房地产租赁；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；医学研究和试验发展；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；纸制品销售；纸制品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 不涉及 药品制造
10 青海鲁抗 控股子公司 原料药、硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂、合剂、片剂的生产与销售；自用药材采购；出口本企业生产的药品；进口本企业生产所需的原材料；仪表仪器、机械设备、零配件及技术；来料加工；三来一补业务，食品生产与销售；青海野生大黄茶、雪域通络酒和雪域大黄茶的生产与销售；保健食品的生产与销售；预包装食品兼散装食品的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 不涉及 药品制造
11 北京羽兢 控股子公司1 医药技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；生物制品、医疗器械的技术开发；健康咨询、健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；医学技术研究和试验发展；翻译服务；销售清洁用品、化妆品、Ⅰ类、Ⅱ类医疗器械、仪器仪表、机械设备；设备维修；市场营销策划；会议服务；承办展览展示活动；市场调查；零售药品；批发药品；销售第Ⅲ类医疗器械；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、零售药品、批发药品、销售第Ⅲ类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 不涉及 医药技术开发
12 鲁抗生物化学 全资孙公司 农药的批发、零售；化工产品（不含危险化学品、易制毒品）、化肥的批发、零售；农产品、非专控农副产品的收购、加工、批发、零售；货物进出口以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 不涉及 化工产品的销售
13 鲁抗海伯尔 全资子公司的控股公司 生物原杀虫剂、微生物肥料的生产与销售；货物及技术进出口业务；植物营养产品的研发；生产、分装、销售：叶面肥、水溶肥、复合肥料、复混肥料、有机肥料、缓控释肥、土壤调节剂、中量元素肥、微量元素肥、生物肥料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 不涉及 生物技术产品生产销售
14 鲁抗中和环保 参股公司 许可项目：危险化学品经营；危险废物经营；肥料生产；货物进出口；各类工程建设活动；污水处理及其再生利用；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：合成材料销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；肥料销售；工程管理服务；住宅水电安装维护服务；普通机械设备安装服务；农林废物资源化无害化利用技术研发；园林绿化工程施工；城 不涉及 环保业务
1发行人持有北京羽兢45.00%股权，为其头部大股东，根据协议拥有其董事会过半数表决权，因此发行人将北京羽兢纳入合并范围。
序号 名称 主体性质 经营范围 是否涉及房地产业务 实际经营业务内容
市绿化管理；第二类医疗器械销售；信息技术咨询服务；五金产品零售；日用品销售；电气设备修理；电气设备销售；通用设备修理；农副食品加工专用设备销售；农副食品加工专用设备制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非食用农产品初加工；农产品智能物流装备销售；食用农产品初加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
15 山东鲁抗好丽友生物技术开发有限公司 参股公司 一般项目：医学研究和试验发展；生物农药技术研发；生物化工产品技术研发；工业酶制剂研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；头部类医疗器械生产；头部类医疗器械销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品批发；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实验分析仪器销售；日用品销售；日用品批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；兽药生产；兽药经营；农药生产；农药批发；保健食品生产；保健食品销售；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；第二类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；技术进出口；货物进出口；食品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 不涉及 生物药品研制
16 济宁鲁抗物业管理有限公司 参股公司 物业管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 不涉及 物业管理
17 天工生物科技（天津）有限公司 参股公司 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 不涉及 生物技术开发与应用
18 北方健康医疗大数据科技有限公司 参股公司 一般项目：大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息系统集成服务；非居住房地产租赁；物业管理；企业管理咨询；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；头部类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；广告设计、代理；会议及展览服务；信息技术咨询服务；远程健康管理服务；市场调查（不含涉外调查）；物联网技术服务；物联网应用服务；医院管理；创业空间服务；财务咨询；办公设备租赁服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网数据服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；区块链技术相关软件和服务；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能硬件销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共数据平台；智能机器人的研发；平面设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；基础电信业务；头部类增值电信业务；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 不涉及 医疗数据平台建设与应用
（二）发行人及控股子公司和参股公司未持有房地产开发资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
截至本回复出具日，根据发行人及控股子公司和参股公司提供的资料及说明并于中华人民共和国住房和城乡建设部网站检索，发行人及控股子公司和参股公司均未持有房地产开发资质。
综上，截至本回复出具日，发行人及其控股子公司和参股公司均不存在房地产业务。
（三）发行人不存在募集资金投入房地产的情况
1、本次募集资金投资建设项目用地性质均为工业用地，不涉及商业或住宅用地
发行人本次募投项目中，制剂新产品产业化建设项目建设用地位于公司现有厂区内，项目用地为工业用地，由公司以出让方式取得，不动产权证编号为鲁（2019）济宁市不动产权第0009644号。高端原料药多功能发酵车间及配套动力建设项目（一期）建设用地位于公司现有厂区内，项目用地为工业用地，由公司以出让方式取得，不动产权证编号为鲁（2022）邹城市不动产权第0002005号。新药研发项目及补充流动资金、偿还银行贷款不涉及固定资产投资项目。
2、本次募集资金投资建设项目均与房地产开发业务无关，不存在变相用于房地产开发的情形
发行人本次募投项目为制剂新产品产业化建设项目、高端原料药多功能发酵车间及配套动力建设项目（一期）、新药研发项目和补充流动资金及偿还银行贷款。上述募投项目均与房地产开发业务无关，不存在变相用于房地产开发的情形。
综上，发行人不存在将募集资金投向房地产业务的情况。
相关情况已在配股说明书“第四节 公司基本情况”之“七/（八）公司及控股子公司和参股公司不存在房地产业务”及“第八节 本次募集资金运用”之“二/（五）公司不存在本次募集资金投入房地产的情况”补充披露。
保荐机构会同发行人律师履行了以下核查程序：查阅发行人及控股子公司和参股公司的营业执照、公司章程等文件，并查询国家企业信用信息公示系统、中华人民共和国住房和城乡建设部网站等相关网站；查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告和相关备案文件；查阅发行人的土地权属证书等资料。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人及控股子公司和参股公司不存在房地产业务，不存在募集资金投入房地产的情况。
申请人本次配股拟募集资金10亿元，用于制剂新产品产业化建设项目等4个项目。
请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
发行人本次配股拟募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后，拟用于投资以下项目：
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金金额
2 高端原料药多功能发酵车间及配套动力建设项目（一期） 23,889.55 20,000.00
本次募集资金到位之前，发行人可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次配股公开发行证券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并蕞终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司经营管理层将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
本项目具体投资数额安排明细如下：
工程和费用名称 估算价值（万元）
建筑工程 设备购置费 安装工程 其它费用 合计
2、投资数额的测算依据和测算过程
本项目建筑工程造价系参照近期同类型建设项目的概、预算资料，结合目前主要建筑材料市场供应价按照单位面积造价指标进行估算，具体如下：
建筑面积（m2） 单价（元/m2） 小计（万元）
注：不包括位于制剂车间内部的洁净区2,200.00平米。
本项目设备价格系依据所掌握的价格资料以及设备生产厂家的报价估算，具体如下：
序号 设备名称 数量（台/套） 单价（万元） 总价（万元）
二 注射剂线 小容量安瓿洗烘灌联动生产线.00
29 自动印字分装托一体机、装盒机，捆扎机，扫。
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